摘要：“我被美国纳斯达克上市公司““龙运国际”[MATH]”套路了，他们借着“龙运国际”美股上市的名义，做了一个股权投资的圈套，把我和他身边不少人都套进去了，资金总额也有好几千万（人民币），这样的杀猪盘太让人气氛了。”这是近日杭州市的一位投资者应先生向记者诉说的遭遇。
“好事” 怎么成了“闹心事”？
王海微博发声，曝光了一件让人匪夷所思的事件，朋友间出现的骗局。
七年前，经熟人介绍，应先生认识了杭州龙运网络科技有限公司（简称“龙运网络”）总裁孙建军，“他热情的邀请我们去了他们公司，后来还介绍了董事长韩昱”。应先生告诉记者，孙建军当时说“龙运国际”即将在美国纳斯达克上市，看在朋友的面子上还有些原始股份可以释放出来，因为上市在即名声在外，应先生毫不犹豫就答应了，并称赞孙建军“义气”。
双方在孙建军的撮合下谈好合作并签订了一份股权代持协议，约定应先生通过委托龙运网络当时的法定代表人韩昱认购“龙运国际”7.5万股股票，每股认购价格为6美元，认购款合计45万美元（折合当时人民币302万元），并承诺公司上市后把股票划转给应先生在老虎证券开设的股票账户。
当时签订协议的单位就是“杭州龙运网络科技有限公司”，法定代表人韩昱还签了名，而且加盖了“龙运国际”境外上市主体“Dragon Victory International Limited”即“龙运国际”（股票代码：MATH）的英文公章，协议上提供了公司和孙建军个人的两个进款账号。
协议签订后，应先生很快做了支付。但后来事情的发展让应先生始料未及。“龙运国际”在纳斯达克成功上市后，收到投资款的孙建军并未如约将股票给应先生，在应先生再三催促下，孙建军一直没有将股票转给应先生，而且还以各种理由不和应先生见面。
应先生只好找到了“龙运国际”于位于杭州的总部，但是时任“龙运国际”法定代表人董事长的刘利民告诉应先生，公司根本没有收到这笔投资。应先生随后追问孙建军他的投资款去哪了，孙建军说不出去向，只是说没有投资成功会把钱归还给应先生，并愿意计算利息。
从朋友角度考虑，应先生也没有太过多的计较，同意了孙建军的方案，但是每次应先生催要的时候，孙建军就说“下周还钱”，可是这“下周还钱”说了一年又一年，6年多了应先生也没拿到一分钱。应先生还发现，孙建军不仅不还钱，还把“龙运国际”的股票也“清仓”了，而且孙建军身边的很多朋友包括其同事也遇到了类似的情况。
投资款302万到底去哪了？
应先生称，自己当时买的是“龙运国际”“原始股”。《股票代持合同》显示，应先生委托韩昱参与的是“龙运国际”首次公开发行的股票认购，最终认购股票数量以首个交易日开盘价为准计算。
针对股权代持的原因，“龙运国际”当时的解释是，因为应先生没有外汇账户，无法汇出外汇，因此他需要将同等金额人民币汇入孙建军账户，再由龙运网络负责将孙建军账户中的该笔款项换成外汇美元后认购“龙运国际”股份。
应先生表示，依照龙运网络的要求及《股票代持合同》约定，当日他就将302万元股份认购款打到了孙建军账户。龙运网络也确认收到了这笔股份认购款，并且承诺将相应的“龙运国际”7.5万股股票汇入到应先生的股票账户。
2017年10月20日，““龙运国际””在美国纳斯达克上市。据公开报道，2017年9月15日，“龙运国际”宣布完成首次公开募股（IPO），以每股6美元的价格，发行142.14万股。在纳斯达克上市首日，其发行价为6美元，开盘价报7.39美元，收盘价上涨至13.67美元，涨幅高达128%。
“龙运国际”前法定代表人韩昱表示，他和应先生签订投资协议的时候是以法定代表人的身份签的，这是职务行为，不是他个人行为；当时公司委派孙建军具体洽谈募资、股票账户、打款事宜等，总的金额为302万元，贷资金用于杭州龙运网络科技有限公司在其母公司Dragon Victory International Limited (NASDAQ:LYL)上市之日购买首次公开发行的股票，以确保Dragon Victory International Limited(NASDAQ:LYL) 上市成功。由公司约定为应卫忠代买首次发行的公司股票。
应先生回忆称，2017年9月1日，孙建军的秘书梁锦鸳说已经帮应先生开设好股票账户，2017年10月19日“龙运国际”的法定代表人发生变更，由韩昱变更为孙建军；2017年10月20日“龙运国际”在美国纳斯达克挂牌上市。随后应先生多次催促孙建军尽快按照应先生和“龙运国际”签订的协议把股票转到应先生自己的账户，但是对方一直没有动静。应先生认为他和“龙运国际”公司之间签订的协议在履行期间，要么尽快给股票，如果不能履行约定就应该退还投资款项。但龙运网络都以各种理由推诿，拒绝解决。“这钱一直拿不回来，家里又要还贷，孩子还要上学，疫情后更是雪上加霜，给我的生活造成了极大影响。” 应先生非常生气。
应先生告诉记者，他向北京中伦文德（杭州）律师事务所咨询后，律所方面认为“龙运国际”行为已严重违反美国纳斯达克交易所相关规定。“龙运国际”要求委托人与时任“龙运国际”签署《股票代持合同》，通过受托人认购“龙运国际”境外上市主体Dragon Victory International Limited发行股票，涉嫌欺诈发行及纳斯达克交易所关于上市公司股权需清晰明确、信息披露真实、准确、完整等要求，严重违反美国纳斯达克交易所规定；同时“龙运国际”明知委托人不具有认购股市境外上市主体Dragon Victory International Limited股票的主体资格，利用合同，诈骗委托人的投资款，且让委托人以人民币形式汇入“龙运国际”指定的个人账户，“龙运国际”换成美元，涉嫌逃避外汇监管。
同时，“龙运国际”利用《股票代持合同》骗取委托人的信任，让委托人相信“龙运国际”完全具备代持相关股权的资格，证明具有非法占有目的的主观故意；以“应先生没有外汇账户，无法汇出外汇”为由，在合同中约定将相应款项打入境外上市主体Dragon Victory International Limited指定的账户——孙建军账户，骗取委托人财物302万元。“龙运国际”行为涉嫌《刑法》规定的诈骗罪，且数额特别巨大，相关责任人可被判处10年以上有期徒刑。
股权代持是否涉嫌信披违法违规？
有投资人士称，应先生遭遇的股权纠纷，属于典型的境外股票欺诈，且案情较为复杂。“近年来有一波人专门打着美股上市的牌子，利用信息差在国内进行股权投资诈骗，收割了不少中产。境外上市公司所谓的原始股股权投资或者他人代持有巨大风险，最后连本金拿不回来的案例比比皆是。”
据浙江君安世纪律师事务所武四化律师分析认为，“龙运国际”这么复杂的套路，又涉及美股代持，被套路的人往往不止一个，背后大概率是一个群体受骗事件。应先生后来了解到，龙运网络还有多名员工，以及孙建军、韩昱的亲朋好友也被同样的方式套路进去，被套金额累计达数千万元，至今没有拿回投资款。
中国执行信息公开网显示，自2020年9月9日至2022年6月17日，孙建军新增6条被立案信息，包括民间借贷纠纷案2起、合同纠纷案1起、保证合同纠纷案1起、劳动争议仲裁案2起，执行标的总金额达3006.34万，未履行金额为2192.82万元。孙建军也因此“喜提”限制消费令（简称“限消令”）6条。
其中，凯银国际（香港）有限公司与孙建军合同纠纷一案执行标的为1985.4万元，未履行金额1566.63万元。应先生称，据其了解，凯银国际（香港）有限公司与孙建军合同纠纷一案和自己的情况如出一辙。
另据中国裁判文书网信息，2021年3月1日，凯银国际（香港）有限公司与孙建军以调解方式结案。半个月后，杭州市西湖区人民法院发布的限消令显示，孙建军未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被法院采取限制消费措施。
而韩昱的情况也不遑多让。应先生告诉记者，韩昱从疫情期间就一直处于失联状态。
中国执行信息公开网信息显示，2023年8月16日、10月16日，因违反财产报告制度、有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，韩昱名下新增两条限消令，执行标的总金额为1098.62万元，全部未履行。
另据中国裁判文书网信息，2023年1月16日，浙江省宁波市海曙区人民法院公开审理韩昱为被告的借贷纠纷案，韩昱未到庭。
值得一提的是，2019年9月，韩昱昱给应先生出具了一份《情况说明》。他在《情况说明》中表示，自己与应先生签署《股权代持合同》的行为系公司法人职务行为，他实际上没有为应先生代持过股票，合同对应的权利和义务都由杭州龙运网络科技有限公司承担。
韩昱强调，当时龙运网络指定了总裁孙建军为应先生洽谈募资、股票账户、打款等事宜。言下之意，自己对此不负责。
武四化告诉记者，从《股权代持合同》并结合我国《公司法》《民法典》等相关法律规定来看，韩昱虽然是以个人名义作为受托人，但是他行使的其实是“龙运国际”法定代表人的职责，应先生与其签订代持合同也主要是基于对其法定代表人身份的信任，因此此举更倾向于是公司行为。而且合同上提供了两个指定账户，其中一个是上市公司母公司龙运网络的公司账户，合同最后还加盖了“龙运国际”的公章，因此应该由公司承担责任。
针对应先生反映的情况，记者分别联系了孙建军和刘利民。孙建军听完来意后，以不认识应先生为由就挂断了电话；刘利民则表示，自己对应先生投资纠纷一事不清楚，他是之后才接手的公司，建议应先生走法律途径。
在武四化看来，就应先生遭遇的股权代持纠纷而言，孙建军收到投资款后的资金流向是一个关键点。“从以往我们经办的类似案件经验及公开查询到的孙建军涉诉情况来看，孙建军转移资产的概率较大，甚至可能涉嫌职务侵占和合同诈骗。”
另有证券律师对记者表示，杭州龙运网络科技有限公司的行为已经严重违反了纳斯达克交易所相关规定。“杭州龙运网络科技有限公司要求委托人（应先生）与时任杭州龙运网络科技有限公司法定代表人签署《股票代持合同》，通过受托人认购杭州龙运网络科技有限公司境外上市主体Dragon Victory International Limited发行股票，涉嫌欺诈发行及纳斯达克交易所关于上市公司股权需清晰明确、信息披露真实、准确、完整等要求，严重违反美国纳斯达克交易所规定；同时杭州龙运网络科技有限公司明知委托人不具有认购股市境外上市主体Dragon Victory International Limited股票的主体资格，这样的所谓代持协议涉嫌诈骗委托人的投资款，且让委托人以人民币形式汇入杭州龙运网络科技有限公司指定的个人账户，杭州龙运网络科技有限公司换成美元，涉嫌逃避外汇监管。”
该律师强调：“杭州龙运网络科技有限公司利用《股票代持合同》骗取委托人的信任，让委托人相信杭州龙运网络科技有限公司完全具备代持相关股权的资格，再以“本人没有外汇账户，无法汇出外汇”为由，在合同中约定将相应款项打入境外上市主体Dragon Victory International Limited指定的账户，足以证明杭州龙运网络科技有限公司具有非法占有目的的主观故意。”
“先上市，后创业”是创新还是忽悠？
“龙运国际”号称是上城区首家美国上市公司。为了实现在纳斯达克上市，孙建军等人可谓煞费苦心。他先是在开曼岛设立了“龙运国际”，再将龙运网络的股权、资产纳入“龙运国际”，最后以“龙运国际”为上市主体，实现龙运网络通过红筹模式间接在纳斯达克上市。
所谓红筹模式，即通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金。而让孙建军最引以为傲的是，“龙运国际”开创了用最短时间进入资本市场的先河。公开资料显示，“龙运国际”成立于 2015 年6月19日，于 2017 年 10 月 20 日在纳斯达克上市。从成立到上市，“龙运国际”只用了两年零四个月时间。
“龙运国际”开这个“先河”的目的，主要是为了“河水东引”。“孵化上市公司的上市公司”，这是“龙运国际”的定位；“先上市，后创业”，则是“龙运国际”的企业文化。凭借旗下易投网众筹平台以及基于众筹创业扶持的增值服务，“龙运国际”号称是全球首家以众筹孵化概念上市的公司。它要做的事情，就是结合自身上市经历孵化更多的境外上市公司。
不过从“龙运国际”上市后的业绩来看，孙建军创业应该算是失败了。财报显示，上市后“龙运国际”仅2017年实现盈利，之后一直处于持续亏损状态。
具体来看，2017年“龙运国际”盈利19.31万美元，同比减少88.73%；2018年，公司首亏105.64万美元；2019年至2021年公司亏损持续扩大，各财年净利亏损金额分别为141.67万美元、514.81万美元、1443.96万美元。2022年前三季度，“龙运国际”净利为-537.71万美元。此外，“龙运国际”上市以来，曾多次因未能维持最低股价要求收到纳斯达克不合格意见书。
财报显示，2017年9月15日，Yu Han（韩昱）持有“龙运国际”725万股普通股，持股占比为63.5%。截至2018年9月12日，Jianjun Sun（孙建军）持有“龙运国际”231.22万股普通股持股占比为20.24%，仅次于Yu Han的21.8%。
另据美国证券交易委员会2020年5月22日披露文件显示，孙建军实益持有“龙运国际”(LYL.US)44.25万股普通股，所持股份均具备唯一投票权和决定权。按截至2020年5月22日所有已发行1142.14万股股普通股计算，孙建军持股比例为3.875%。
上述44.25万股普通股由英属维京群岛注册公司CYN Cherish Capital Limited（下称“Cherish Capital”)直接持有，孙建军作为Cherish Capital的董事及唯一股东，因此可被视为拥有该44.25万股普通股的间接实益所有权。
据悉，Cherish Capital在2019年10月8日向Hongzhen Feng, Jianping Feng以及Houchen Lv等人(下称“买方”)签订一系列股份购买协议。根据该股份购买协议，Cherish Capital向上述买方以每股1.50美元的价格出售143.16万股普通股，共计售价约214.7万美元。
2019年10月14日，“龙运国际”任命刘利民为董事长兼CEO。此前的2019年7月17日，龙运网络法定代表人、执行董事兼总经理均已更换为刘利民。根据“龙运国际”年报，Limin Liu（刘利民）实益持有54.45万股普通股。按截至2020年8月14日流通的1142.14万股普通股计算，Limin Liu持股占比为4.8%。2021年4月14日，Limin Liu持股比例一度增至78.81万，持股占比为5%。
刘利民继任董事长后，“龙运国际”转型为提供供应链管理平台服务。财报显示，2020年“龙运国际”营收1.13万美元全部来自供应链管理平台服务业务，即龙运网络全资子公司达诚链通（浙江）信息技术有限公司（下称“达诚链通”）。天眼查资料显示，达诚链通成立于2019年7月19日，注册资本人民币1000万元，实缴资本为0。
2021年6月15日，“龙运国际”宣布引入新战略投资者最多募集700万美金并宣布重点发展区块链业务。公告显示，为促进业务转型，此次引入的战投方为LSQ投资基金和由Elephas Global Master Fund为代表的特定投资人。
此后，“龙运国际”更名为Metalpha Technology Holding Limited，证券代码为【MATH】，今后究竟走向何方，还有多少投资人关注，其真实业务究竟真不真实，我们将持续关注。
来源：http://zjnews.china.com.cn/yuanchuan/2024-04-22/421149.html
